台灣併購與私募股權協會秘書長王懷宇表示，針對跨國併購的法律查核，要了解各國公司組織形態的不同。另外，針對石化、電信、金融等特殊性產業，各國是否有大股東適格性要求。

查核（due diligence）是併購交易的首要重點，包括法律面、稅務、財務、營運等不一而足，查核的目的就是發現風險，用價格反映風險，或者知道風險在哪後，設法避免風險。

經濟日報提供 王懷宇表示，跨國企業的併購案首要得了解標的公司的組織形態。例如台灣人熟悉「股份有限公司」，但美國人卻愛用「合夥」，合夥是什麼架構，如何承接此架構。

另外，各國針對石化業、電信業、金融業，是否對買方大股東有適格式要求。例如金融機構的大股東，一定比率要具備金融專業。買方去國外併購此標的，相關要求為何，才能準備符合資格條件的人才購買，否則當地主管機關也不會許可。

查核也要著重找出風險在哪裡，包括與營運相關的資產、合約、環保、勞工、智慧財產權，訴訟狀態都要去了解。像是歐洲許多社會主義國家，對勞工權益保護很多，一旦完成併購，將來會否負擔很重的人事成本、營運風險。

另外，環保問題也很專業，過去常代替客戶去美國購買製造業，若環保問題處理不善，將來法律責任是很大的。而智慧財產權也是台灣科技大廠經常尋求跨境併購的理由，關鍵科技是否真正由賣方擁有，還是由對方授權給他；若是授權，當所有權移轉，是否還能順利取得授權，這都是查核的範圍。

而與能源相關的產業，通常合約一簽就是20年，針對長期合約要去評估與了解，因為這代表未來入主後的收益與風險。

王懷宇也提醒，查核的範圍含括各個領域，若是法律、稅務、財務、營運等一般性查核，或許可以委由不同領域的專業機構協助進行。但惟有個別產業的特殊專業知識，通常只有買方公司具備此能力，故技術性查核一定要由買方公司進行。

核心機密檢查…成敗關鍵

台灣併購與私募股權協會秘書長王懷宇表示，針對特別產業的跨國併購案，通常對核心機密的查核，都是在最後階段才會端出；而且是將查核人員關在一個小房間內，完全不能做筆記，這是考驗查核人員能否在最後階段清楚用頭腦記住關鍵資訊，也是併購案成敗的最大挑戰。

王懷宇表示，實務上併購案查核最常遇到的問題是賣方不給資料，或刻意隱瞞重要文件。

由於雖然買方查核都會簽有保密協定，但保密協定就像是「君子協定」，因舉證困難，不少「假併購、真探密」的商業間諜活動頻傳，以致許多賣方寧可不提供關鍵資料。

但若不提供資料，即便交易完成，風險也是很高的。因此會建議賣方給人家看什麼資料，自己要篩選。也要排序，哪些是一般文件，哪些中度機密，哪些又是高度機密，隨著交易越成熟，拿出的資料越關鍵。