公司法修法可能複製電業法修法模式，先修半套。「公司法全盤修正委員會」今天舉行記者會，從樂陞案點的無法檢查人頭公司、獨立董事未發揮應有功能，重申公司法全盤修正的必要性。

全盤修正委員會為產官學界去年2月組成的修法組織，國發會副主任委員龔明鑫、經濟部商業司長李鎂也擔任其委員，去年底提出修法建議，引起各界討論。

經濟部日前表示，預計6、7月將修法草案送進行政院，目前先選擇鼓勵創新、較無爭議的120個條文提出討論。這意味經濟部可能放棄一次到位的全盤修正，複製電業法「修半套」的模式。

富邦金控高級顧問、全盤修正委員會「公司治理組」召集人龔天行表示，經濟部目前的修法方向，雖放寬若干管制措施，但資訊揭露不足，可能衍生更多流弊，現在為台灣經濟轉型時刻，公司法為經濟根本大法，有必要全盤修正。

政大法學院教授、全盤修正委員會執行長方嘉麟表示，樂陞案的關鍵問題是人頭公司滿天飛，人頭公司背後都是樂陞董事長許金龍。

方嘉麟表示，現行公司法，上市櫃公司發行新股，要讓原有股東優先認購、以時價發行，但若是「策略性投資人」，可低於時價認購；許金龍就是以人頭公司作為「策略性投資人」低價認購，再以時價賣出。

方嘉麟指出，樂陞3位獨立董事對外宣稱不知情，根據現行公司法，獨立董事若有出席此決策的董事會，沒有表示反對即須負擔責任，未出席則沒有責任；委員會提出的修法建議，則是提高獨立董事的注意義務，避免獨立董事在關鍵時刻「俗務纏身不克出席」、決策時「剛好去上廁所」。

方嘉麟表示，公司秘書並非一般認知的秘書，而是「公司治理長」，功能為協助董事會遵循法令，其專業性套用在樂陞案上，必須去向樂陞案的「策略性投資人」取得最終控制人資料，提供董事會決策。

另外，提出設置資訊平台，目的是建立股東名簿，成為公開資訊，就能發現樂陞案某一人頭公司的大股東是另一人頭公司百尺竿頭，資訊揭露即可防止樂陞案損及投資人利益。

依據現行公司法，股東可向許金龍求償，台北大學法律系教授、全盤修正委員會「股東權與股東會組」副召集人陳彥良表示，此股東權利現在是假的，若股東勝訴，利益歸於公司與全體股東，等於贏了沒賺，但敗訴股東要自己承擔高額民事裁判費。

方嘉麟表示，代位訴訟要股東會通過，但許金龍是大股東，不可能召開股東會做出向自己訴訟的決議，修法建議為召開董事會即可，且放寬多數董事即可召開，即是許金龍仍是董事長，也不影響股東求償。

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