企業併購不少是為了人才而來，處理併購人事案務求謹慎，留下對的人，繼續替公司賺錢，成為併購方必做的功課，否則人才留不住，買個空殼就無意義。

併購公司，除了有形資產，人力資源安排也很重要。安永圓方國際法律事務所合夥律師闕光威表示，實務上通常要考量併購後的員工去留、勞工法基本合規查核、競業禁止、營業秘密保護等面向。

闕光威指出，併購後員工去留，通常有併購後大量裁員、併購後務必留下關鍵員工兩種不同方向。

若要增加經營效率，通常會裁撤一些冗員。在此情況下，第一要先看有沒有工會，若有工會，其勞動契約大多由集體協商而來，不管是裁員或減薪，其困難度都很高，重新議定或修改合約，會遇到許多阻礙。

若要資遣員工，也要審視資遣費如何計算，每個國家的計算不同，還有退休金問題，要去審視過去退休金提撥是否足額，若退休金提撥不足額，變成買了這家公司就變成債務。

黃金降落傘 納入考量

另一種併購是看中其研發能力、或優秀員工才進行併購，須留下關鍵員工。關鍵員工要承諾留任公司三到五年，否則併購後都辭職，等於併購了空殼子。

留任情況之下，併購方就要去檢視員工是否持有選擇權。

舉例來說，很多員工留在公司，是因為該公司有發選擇權，讓其有足夠動機留任公司。

若是發選擇權的公司，併購就要很小心，不能讓被併方變成消滅公司，否則併購後就下市，選擇權變成不具意義，員工也會流失。

併購也要注意「黃金降落傘條款」；這是指公司被收購後，公司高層管理人員無論是主動還是被迫離開公司，都可以得到一筆巨額安置補償費用，使收購方的收購成本增加。

各國勞動法 留意異同

此外，還要檢視勞工法令基本合規。闕光威表示，需要審視這公司是否合乎各國勞基法基本規範，舉例來說，過去有沒有發加班費，雖然換新僱主，員工仍可以請求補發加班費。

再以台灣法規為例，勞工要開勞資會議、或是有特殊工時，需主管機關同意，必須依法保有工時紀錄，若沒有，等於公司違反勞動法令，就算是過去事情，追訴期間仍可以裁罰。

闕光威提醒，勞動法是屬地法律，母公司不管在開曼、在日本，都要從最底層勞工工作所在地去看勞動法的適用狀況，故當併購對象為跨國企業時，要「從下而上」去評估其所有風險。

為了避免併購一家公司後研發團隊集體跳槽的風險，企業多設有競業禁止條款，但每個國家對競業禁止條款的認定不同，例如台灣有很嚴格限制，若沒有寫清楚，競業禁止條款是無效的。故買方可能要思考趕快再和個員工簽個有效的契約，否則會有集體跳槽風險。

另外，保密條款則可以規範員工就業務上所知的事不能對外洩露，例如顧客名單、顧客採購習慣、大數據分析結果，不見得是秘密，但很有價值，需予以保護。

人力資源實地查核要項、跨國併購人力資源要點 圖／經濟日報提供