擁有50年歷史的國內老牌電梯大廠永大機電，近一年內爆出經營權之爭，最後市場派逆襲成功，取得經營權。這場經營權大戰，不僅燒出公司派與市場派濃厚火藥味，也再度燒出獨立董事「獨立性」是否足夠的問題。

永大機電經營權之爭燒了一年多，起因於前董事長許作立與堂弟、前總經理許作名，對於中國大陸市場經營理念相左，分別尋求外部資金日本日立、寶佳集團支持，從「兄弟鬩牆」演變成公司派、市場派之爭。

經濟日報／提供

在公司派、市場派交火下，更意外引爆獨董隔空「互槓」。公司派力挺的獨董謝永明與市場派支持的獨董陳世洋，在今年4月11日同天召開記者會。陳世洋指控日立收購永大不符股東利益；謝永明則反批陳世洋立場偏向市場派。

一場經營權之爭，兩派獨董隔空槓上竟成了前哨戰。

眾達國際法律事務所資深顧問黃日燦表示，不可諱言，某些情況下獨董仍然有派系之分，當公司派與市場派直球對決時，獨董卻沒有站在中立的立場上。

理想上，獨董應該要獨立行使職權，監督公司治理，但由於依據公司法第220條，獨董有資格可召開股東臨時會，也因此獨董席次往往成為公司派、市場派的兵家必爭之地。

黃日燦指出，股東臨時會的召開權，放寬到每一位獨董身上是否是好事？或是應由審計委員會來召開，如此一來，召開前至少可經過三位獨董討論、投票表決；股東臨時會的召開權到底要下放到一位獨董，還是至少要審計委員會召開，值得商榷。

眾達國際法律事務所資深顧問陳泰明也認為，上市櫃公司審計委員會由三位獨董所組成，且採合議方式形成決議，然而，單一獨董卻可獨自召集股東會，無須受任何程序制約，等於賦予單一獨董不相稱的權力。

陳泰明指出，這樣的機制下，也對併購市場產生化學變化，「任務型」獨董隨之出現，可藉由召開股東會改變公司董事會成員。他提醒，充分信賴獨董的同時，是否應有對應機制，防止權力遭到濫用，值得深思。

此外，陳泰明也提到，當任何一位獨董都能基於「公司利益」而單獨召開股東臨時會，如何界定「公司利益」？一旦發生爭議時，往往只能仰賴司法審查，但卻面臨曠日廢時的問題。