公司法究竟應全盤或局部修訂？深受各界矚目。儘管官民雙方皆釋出善意，仍無法就某些重大議題（如建置E化平台）達成共識。本文擬超越技術性條文，探討背後的三項理念爭議。

第一、政府管制角色

傳統上，主管機關以市場監督者自居，注重公權監管及事前審查。但時至今日，由於市場瞬息萬變，主管機關注重形式而忽略實質的結果，造成管制失靈。

以公司驗資制度為例，雖立意良善，然實務上公司資本變動迅速，驗資無法做到動態審查，往往只能證明其一時的歸屬。此外，實務上存在許多已不再營運的公司，卻未見主管機關將其清算退場，反映出事前嚴格、事後寬鬆的管制心態。凡此均顯示儘管政府欲有效管制，卻力有未逮。

第二、資訊透明程度

資訊透明流通，有助評估交易，因此建置E化平台，本值得鼓勵。然而現行法並未強制公司設立時揭露股東名簿，營運中取得亦困難，欲改變現狀，企業自然抵制，自應循序漸進進行改革。

其次，國際洗錢防制強調揭露最終實質受益人，但實務上人頭帳戶比比皆是，形成推動阻礙。此外我國個資法重視隱私保護，也與資訊透明目標相衝突，仍需各界充分溝通，以求取平衡。

再者公司秘書制度（公司治理專職人員），本有助於資訊正確。然而各界反彈之聲不斷，有謂通才難覓，實則僅需專職；有謂承擔刑責過苛，實則僅處罰惡意欺瞞。這些反彈理由雖偏離焦點，但卻凸顯對於資訊透明的疑慮。追根究柢，資訊流通確有其必要，但鑑於各界之抗拒，勢須長期宣導方得克盡全功。

第三、交易風險承擔

我國經濟管制本具家父長特性，主管機關常以保護弱勢之名介入管制、限制契約自由，公司管制自不例外。本次修法即有意賦予公司更高彈性，而在資訊透明的前提下，政府應能對許多管制和事前審查鬆綁，由市場參與者自行承擔交易風險。畢竟由政府扮演萬應公角色，並非妥適。舉例而言，修法後將允許無面額股或複數表決權股，這些鬆綁手段均可能使股東及債權人遭受損失，如政府仍依循往例出面保護，未來相關爭議恐沒完沒了，喪失修法美意。

因此政府不宜以「國情不同」為由，認為我國市場參與者不具自保能力，長期阻斷改革，限制市場發展。長遠來看，市場參與者應自負其責，或借助律師、會計師等專業人士的協助，保障自身權利，而不再依賴政府保障。為達此目的，政府亦應提供完善配套機制，立法規定事後救濟和究責制度。惟有如此，我國企業方能更具競爭力。當然，此理想並非一蹴可幾，但宜做為長期努力方向。

綜上所論，作者於理念上肯認民間委員會提倡的修法方向，但也能體諒主管機關的階段性修法政策。畢竟，理念變遷本非易事，而改革又涉及個資、消保與洗錢防制法等，大刀闊斧的改革恐無法一步到位。因此，較理想的方式應是長期、分階段進行，而此修法大計有賴各界共商研討。此外，著手修法之餘，亦應有計畫地宣導理念改變帶來的長遠利益。唯有民間與政府同心協力，方能使我國公司法脫胎換骨。