公司法修法「興利大於防弊」的呼聲不斷，但落實在實務上，不得不考慮防弊。其中，針對民間修法委員會的修法草案提及「股份轉讓沒記載股東名簿不生轉讓之效力」，務必要審慎考量。

對證券市場而言，若股東轉讓沒記載在股東名簿上不生效力，這對交易安全構成嚴重威脅，否則每天、每分、每秒的交易是否有效？是否被視為不生轉讓效力？這對市場效率形成嚴重威脅，事涉上市櫃公司，務必審慎考量。

至於有關少數股東提案權、董事提名制度、取得股東名簿遭拒絕的情況，這都是市場的亂象，目前公司法修法草案已列出甲、乙、丙三案修法方向，其中甲案是交給法院裁判，乙案是交給行政機關裁判並克以重金罰款，丙案是無作為。

面對亂象，本次修法不能不作為。但交由行政機關裁判，罰個幾千、幾百萬元，公司派根本也不怕，因為他們不惜重金也只要守住經營權。考量兩方陣營背後都有聰明的律師當軍師，因此，應該要有很有效的罰責。上述亂象等於公司治理沒有落實，法律對錯誤解讀與運用應該要有很有效罰責，因此我主張應該交由法院裁判，以假扣押、假處份等刑事責任，才最後一道促其遵守法令的力量。

至於經濟部版修法，希望把股東會議事規則，經由股東確定，將來違反議事規則可以做為撤銷股東決議，雖立意良善，但也擔心後果有風險。因為要通過議事規則的門檻很低，現有經營階層幾乎都可以做到。例如當經營權權爭不了人家時，就在這裡埋個地雷，最後變成讓股東會撤銷決議的理由。當經營權陷入惡鬥時，成為另一種不守法的工具。

民間修法委員也提出，應該限制董事委託他人出席董事會，經濟部的版本是「不得經常代理」。現在代理出席本是法律所允許，若取消代理，恐怕理由不夠強也不夠正當；因為現在雖能通訊投票、可以視訊會議，但同一時間仍可能發生某一位董事，同時要視訊參加好幾場董事會的情形，故委託出席不宜輕易取消。

至於因應「樂陞案」後，修法方向是：假如董事未出席董事，事後若沒表示議異，就代表贊成，但恐怕要有配套措施，否則某些董事，乾脆都事後表達「反對」來免責。建議若表達事後反對的董事，應把反對理由，在公開資訊觀測站適度資訊公開，以免不願負法律責任之董事濫用規定。

至於公司秘書制度，對於此理想表示認同。但若要引進，應對公司秘書定位予以釐清，至少位階也要視為公司負責人。（本文由證券投資人及期貨交易人保護中心董事長邱欽庭口述，記者吳馥馨採訪整理）