公司法全盤修正修法委員會建議，將開放非公開發行公司可以使用「勞務」出資，未來擁有技術的人才，出資種類不用受限於「現金」或「技術」。

舉例來說，例如在生技公司任職，熟悉美國食品藥物管理局（FDA）對於新藥的試驗程序，可以幫助公司快速拿到藥證，但過去這不是合法出資的範圍，修法後可以解套。

至於先前閉鎖型公司曾開放的「信用出資」，因為難以定義，也容易產生爭議，故本次修法委員建議刪除。

安永會計師沈碧琴表示，本次修法不再以大型公司為原型，而是改以中小企業為原型，讓中小企業發展與投資具備彈性，對此認同。

但幾個議題要思考。第一，假若勞務真的提供不出來時，有怎樣的處理機制。而這個機制必須在「質」和「量」，都應符合投資人協議的標準。

修法委員建議，「如未依約定履行勞務或信用出資，應允許公司依與出資人之約定，進行股份銷除或損害賠償，或循司法途徑解決。」但若本次修法是採「英美法系」的精神，很少會用「註銷」，偏向採取「損害賠償」，以避免股權上的不穩定性，造成資本波動。

此外，若採「勞務出資」，當投資人可以自由處分股權時，就予以課稅。屆時若真的追討「損害賠償」，就應有相對配套。不能讓「勞務出資」者，既繳稅又被追討賠償。

至於有人主張勞務出資，也比照技術入股緩課稅。但若「勞務出資」帶有薪酬的意味，就如同拿公司薪水；若因此享有緩課稅優惠，是否對受薪階級造成不公平。

而「勞務出資」占資本額比重，到底多少比例是適當？沈碧琴說，沒有標準。但新創企業要思考，今天若以勞務出資比重太高，若要引進外部投資人，其是否能接受。會否因為高比例採勞務出資，以致金主望而卻步，引資過程不順，受害的還是自身。

現行閉鎖型公司規定，資本額3,000萬以下，「勞務、信用」合計的出資比例不能超過二分之一；資本額3,000萬者，不得逾四分之一。迄今共379家閉鎖型公司，已有83家採勞務出資。

另外，現行閉鎖型公司採勞務、信用出資，不用鑑價報告。但未來，勞務出資鬆綁將擴大到大型非公發公司，為保障其他投資人、債權人，沈碧琴建議應委請專家提供鑑價報告。

修法委員會也建議，將鬆綁大型非公開公司發行無面額股票。轉換方面，則由現行閉鎖型公司允許雙向轉換，改為只允許「有面額股票」轉換成「無面額股票」的單向轉換。為免轉換成本，「無面額股票」則不再允許換成「有面額股票」。

沈碧琴提醒，因應這項鬆綁，將來《證交法》應配合修法，讓上市櫃公司也得發行無面額股票，否則將來這些非公發公司就不能邁向上市上櫃了。而若《證交法》果真配合修法，也要適時教育投資大眾，未來評估一家公司的價值，就不只要看EPS、本益比、每股淨值這些指標，而是要觀察股權淨值了。這對現在股市投資人而言，是重大變動。

發行無面額股票對公司，尤其是新創企業具有避免股權被稀釋的好處。

圖／經濟日報提供