董事選任制度在我國《公司法》歷史上，已反反覆覆改了許多遍。據公司法全盤修正修法委員會公開的修法方向，董事選任制度將再出現重大變革，由原本不論公開發行公司、非公開發行公司都只能採用「累積投票制」，改為開放公司自治。

2007年，被動元件大廠大毅捍衛經營權，抵制國巨入股，便在股東會上，由一名持股1%的股東發難，變更公司章程，將董事選任方式由「累積投票制」改成「全額連記法」。這一更動，讓當時掌握44%股權的國巨連一席董監事都沒撈到，成為「小蝦米力抗大鯨魚」的經典案例。

國巨大毅案之後，市場上一下子出現六、七家上市櫃公司，以變更公司章程改採「全額連記法」選舉董監。連當時交通部持股26%的台灣航業公司，都用此「撇步」，一舉取得七席董事，而持股37.5%的中國航運集團，一席董監都沒有。

連續動盪驚動工商團體、投保中心等單位出面，拜託經濟部修法，將董監選舉方式限制為「累積投票制」。

這次修法，將由只能採用「累積投票制」，改為開放公司自治。此外，建議開放非公開發行公司，可以在公司章程另訂董事選任方式，董事不強制由股東會選舉產生。

修法委員表示，將來公開發行公司可以透過修改公司章程，排除累積投票制，改採「全額連記法」選任董事。非公開發行公司，則除非公司章程已有規定，否則原則上以全額連記法選任董事。

修法委員則認為，只有上市櫃公司在爭奪經營權時，何種董事選任制度才是關鍵；但中小企業經營權本就高度集中，無論採哪種投票制，外人都難以介入。強制採累積投票制，反而會造成派系林立。

此外，為破解累積投票制度下，市場派有進入董事會機會，近十年來，台灣企業董事會規模有日益縮減的趨勢，以提高小股東藉累積投票制進入董事會門檻。修法委員認為，如此反讓董事會人數縮減，同質性增加，不利公司多元發展。故主張董事選任制度改為開放公司自治。

董事選任制度在我國公司法修法歷史上，已反覆改了許多遍。1966年，引進強制累積投票制，防止公司派股東利用漏洞操控董監選舉結果。2001年修法時，允許公司得以章程另訂累積投票制以外之選任方式，一些公司就改成全額連記法方式。但全額連記法易造成大股東壟斷經營權，尤其國巨大毅案之後，公司法特別於2011又修法，改為股東會選任董事時一律應採累積投票制。

圖／經濟日報提供