公司法去年修正，涉及65萬家以上登記在案的公司如何修正章程。勤業眾信聯合會計師事務所稅務部副總經理藍聰金提醒，每間公司都必須在今（2016）年6月前修正員工和董監酬勞分派的章程，才能分配股東盈餘和員工分紅，這將是今年股東常會表決議案的當務之急。

藍聰金解釋，原來員工分紅和董監酬勞都是屬於「盈餘分配」項目。商業會計法已經將員工分紅改列為「費用」，去年公司法修正也順應這波趨勢，刪除員工分紅條款，將董監酬勞也列作費用，並要求公司應該在章程中訂明當年度獲利狀況的定額或比率分派員工酬勞。

根據新的公司法，公司若未在今年6月修訂章程，就不能分配股東盈餘和員工分紅。不依新法規定修正章程、提撥員工酬勞，員工則可依照司法途徑提起訴訟。因此，今年股東常會的首要任務即是修訂章程。

藍聰金補充，今年才準備修正章程的公司，必須將修正章程討論案列為第一項議案，後續的員工或董監酬勞報告、上一年度的財務報表和盈餘分配案才能繼續進行。如果未能即時決議通過修正章程，和章程有關的承認案恐無法成功提撥或編列。

值得注意的是，許多公司的股東都不會實際出席股東常會，而是以書面或電子方式行使表決權。根據公司法，股東若要以書面或電子方式表達意見，應該在股東會開會前兩日就要送達公司。

藍聰金提醒，在股東可採行電子投票的狀況下，股東會現場若有人提出議案或是臨時動議，未出席的股東便無法實際行使表決權，意見將會被視做棄權，修正章程的重要議案可能會因不足法定的表決權數而無法順利過關，不確定性大幅提高。

2016年股東常會修正章程六大重點 圖／經濟日報提供