新企業併購法將於民國105年1月8日起施行。由於本次企併法大幅修訂，涉及層面較廣，主要修訂內容包括簡化及放寬併購程序、保障股東及債權人權益、租稅優惠措施等，將有利於台灣企業的整併，加速企業之間的合縱連橫。以下為本次修訂的主要重點介紹。

簡化及放寬併購程序

原企併法已規定「母子公司間之簡易合併」，新法另增「兄弟公司間簡易合併」、「母子公司間簡易股份轉換」、「母子公司間簡易分割」等三種類型。原企併法已規定「非對稱式合併」，新法也另增「非對稱式之股份轉換」、「非對稱式之分割」等二種類型。以上簡式併購程序上均較為簡化，可增加併購效率。此外，新法不再限於以發行新股為對價，增訂公司行股份轉換及分割程序亦得以股份、現金或其他財產作為支付對價。

保障股東及債權人權益

董事於併購交易有自身利害關係時，應向董事會及股東會說明其利害關係之重要內容及贊成或反對之理由。公開發行股票之公司應設置特別委員會，就併購交易之公平性、合理性進行審議。同時，應讓股東便利、充分和完整取得併購董事會併購決議內容、合併契約、轉換契約、分割計畫、特別委員會審議結果及獨立專家意見等相關資訊。對於異議股東股份收買請求權也優化相關程序。另外，公司進行收購時，若對債權人有所影響，應與公司分割一樣，賦予公司債權人取得資訊及提出異議之權利。

勞工權益之保障此外，為提高勞工權益之保障，本次修法對於員工因個人因素不願留用，併購前之雇主仍應依法發給勞工退休金或資遣費。另公司依企併法收購財產或分割時，如讓與公司或被分割公司適用勞動基準法退休金制度之勞工已全數移轉至受讓公司，為保障隨同移轉勞工之退休金權益，應全數移轉至受讓公司之勞工退休準備金監督委員會專戶，刪除過去勞工退休準備金專戶餘額應達暫停提撥之數額之規定，解決過去因勞工退休準備金專戶尚未提足致退休準備金無法移轉至受讓公司的問題。

租稅優惠措施配合修正

本次企併法也配合修訂相關租稅優惠措施。包括因應併購對價種類之放寬，對於分割案件適用租稅優惠時，以有表決權之股份作為支付被併購公司的對價，應達全部對價之一定比例以上以上方可享有；另配合所得稅法的修正，各參與併購公司於併購前依法尚未扣除之各期虧損，由五年延長為十年。

近年來在全球化競爭壓力之下，對於大型集團或家族企業來說，可以善用企業併購之利器，選擇適合的併購類型，重組和優化跨國投資架構，靈活資產配置，引進策略投資，擴大市場規模，加速全球化佈局，增加企業核心競爭力。

（作者是安侯建業聯合會計師事務所執業會計師）