金管會於去年底發布「上市上櫃公司治理實務守則」修訂後版本，其中最大的增列就是吹哨者（Whistleblower）制度。依新增之28條之2，「上市櫃公司宜設置匿名之內部吹哨管道，並建立吹哨者保護制度；其中受理單位應具有獨立性，對吹哨者提供之檔案予以加密保護，妥適限制存取權限，並訂定內部作業程序及納入內部控制控管」。

事實上，在去年11月7日修正的「上市上櫃公司誠信經營守則」，亦增訂第23條規定，上市櫃公司應訂定具體檢舉制度，並應確定實執行。增訂吹哨者制度，主要是參考國際發展趨勢，美、英、日、澳等均對吹哨者制度有相關立法規定。雖然治理實務守則是最佳實務，未強制規定，所以條文中用「宜」設置，但誠信經營守則則是所有上市上櫃公司應經董事會通過後實施，並送監察人及提報股東會。本年度所有上市櫃公司之董事會及股東會別忘了修訂之。

企業舞弊對於公司帶來的傷害，除了財務損失外，更難以復原的是對公司信譽的損失，以2014年為例，依媒體報導，某科技製造公司及某傳產公司之採購舞弊貪污分別高達150億及15億元，而某IC設計公司、電腦、手機製造公司等研發機密外洩所造成的財務業務損失亦相當大。而根據ACFE 2014 Global Fraud Study研究報告指出，舞弊事件如何被發現？最主要來自檢舉（占42.2%），其次為主管檢核（16.0%）及內部稽核（14.1%）。檢舉來源主要來自員工舉發（49.0%），其次為客戶（21.6%）。由此可見，上市櫃公司應加速建置匿名之吹哨者管道及吹哨者保護制度，並落實執行。不只是被迫符合法規要求，更重要的則是需透過導入舞弊偵側機制，以有效降低職場舞弊帶來的傷害。

屏東餿水油案，靠老農契而不捨之蒐證及舉報，前桃園縣副縣長葉世文貪污案靠某上市公司總裁檢舉的，可見公私部門之貪瀆案，許多都要靠吹哨者舉發。據報載廉政署近日已完成首部「揭弊者保護法」，明訂三大「禁止報復忠良條款」，確保吹哨者的生命財產安全、工作權、經濟權。美中不足的是該法案只適用公部門，私部門則正在研議中。期盼公私部門均適用的保護法能儘速草擬並立法完成。

近年來，部分企業高階幹部、公務人員及政治人物的操守受到前所未有的社會關注，許多牽涉採購缺失、非法政治獻金、貪汙、賄賂、回扣、濫用公帑，以及圖利他人等駭人聽聞的大型弊案層出不窮。身為企業老闆及行政首長，是否也很擔心別的採購弊案也會發生在自己單位？研發、專利、秘方等涉及核心競爭力的資料是否可能外洩呢？過去深信只要有忠貞不二的老臣勝過制度者，是否也該重新思考？當務之急應建立舞弊通報管道，提供內部員工或者外部客戶、供應商等於發現可疑舞弊徵兆時，一個暢通、安全、且獨立的通報機制。

另外，應透過完善的內部控制機制，達到舞弊預防與偵測的成效。高階管理者可以針對常見的舞弊模式，持續關注組織所面臨特有的舞弊風險，於內部控制中設計專屬的舞弊查核程式，以及可以防止高階管理階層逾越內部控制的機制，共同落實公司治理及廉能政治。

（作者是勤業眾信集團總裁）