香港證券及期貨事務監察委員會前主席梁定邦表示，英國及香港法規認定，影子董事視同實際董事，須肩負起相同責任義務，其他國家如澳洲、新加坡也正已採行此種見解。

中華公司治理協會昨（12）日舉辦「公司治理國際高峰論壇」，探討主題包括企業董事在面對政府的要求、與競合丕變的產業環境中，如何透過強化公司治理機制、落實董事職能，來為公司整體追求最大利益。

公司治理協會理事長呂東英表示，目前國內董事責任分擔與豁免的制度及法規尚未完善，責任負擔較重，須注意的疑慮很多；協會一方面取經美國、韓國、日本及新加坡等國，建置「國際公司治理判例資料庫」，主動提供企業寶貴材料，並藉此期許影響國內公司治理判決，希望能將董事須負起的責任，規範在一定合理範圍內。

中華公司治理協會副理事長劉文正表示，台灣近年來發生許多企業掏空案，事件成因多與「影子董事」用「看不見的手」在背後操控、指揮董事執行職務有關，造成投資人、利害關係人權益損害及社會動盪；如何界定「影子董事」的責任歸屬，成為各界矚目焦點。 劉文正指出，2012年1月公司法大幅修正，將「影子董事」的定義及責任承擔正式入法，實際適用上仍處初步探討階段，因此邀請梁定邦及韓國全南大學法學院教授金淳錫分享香港、韓國經驗，以供借鏡。

梁定邦表示，公司「法人」架構下，真正執行行為的主體是「人」，包括董事、代理人、管理者等，分別承擔不同的義務責任，但許多公司登記在案或對外宣稱的董事只是受指示的傀儡董事，背後還躲著一個操縱者在控制董事行為，卻不須負起相應責任，引發責任歸屬問題。

1985年英國正式立法「揭開公司面紗」，規定不論是實際登記在案的董事，或是隱藏在背後、卻有能力控制全部或大部分董事的「影子董事」，兩者都須負擔同等的法律義務。

【2014/11/13 經濟日報】