美國德拉瓦州最高法院大法官蘭迪‧霍蘭（Randy Holland）指出，若公司董事明確授權、指示或參與侵權行為，或董事知道企業活動將會造成他人損害卻刻意忽略不採取行動，一旦造成他人損害，董事須對非股東的第三人負起相關責任。

中華公司治理協會舉辦「公司治理國際高峰論壇」，邀請霍蘭、香港證券及期貨事務監察委員會前主席梁定邦及多位國內專家學者，分別從法律與實務運作，探討董事責任分擔與豁免。

昨天與會者多提到食安問題，如油品食安事件造成下游廠商及消費者權益損害，董事須不須負起連帶責任，引起熱烈討論。

台大管理學院教授柯承恩表示，企業不可能永遠不犯錯，一旦發生對非股東第三人的侵權損害事件，公司董事，包括獨立董事須不須負責、要負起多少比例責任，須建立更明確的責任歸屬機制，以化解疑慮。

霍蘭表示，美國各地法院判斷董事是否須對受侵害的非股東第三方負擔責任時，會依據董事個人直接參與程度作判斷，董事必須在侵權行為過程中扮演明確角色才可定罪，若無直接參與行為，則認定董事無須負責。

霍蘭舉例，具體來說，加州最高法院就曾提出兩項判定條件，若符合董事明確授權、指示或參與侵權行為，或雖然董事知道企業活動將會造成他人損害卻刻意忽略不採取行動，就須對非股東的第三人負起相關責任。

台大法律學院副教授蔡英欣表示，相較於美國依董事實際參與程度作為判斷標準，台灣仰賴透過法條套用到個案事實去審理，但目前法條適用上卻有分歧。