8件併購爭訟 皆判業者敗訴

政府期待企業經過併購變化，甚至出國比賽、打亞洲盃；但與併購相關的商譽攤提，卻很難獲得國稅局同意認列，今年以來，最高行政法院判決的8件商譽爭訟案件，皆判定業者敗訴。

安永會計師周黎芳昨天指出，稅局及司法機關不瞭解企業的併購實務，讓併購相關法規中所提供的商譽攤銷折抵規定，淪為紙上條款，無法實際適用。

商譽是一種無形資產，是企業在事業合併中取得，但無法個別辨認而具有未來經濟效益的資產。安永會計師事務所董事長王金來表示，併購是企業壯大的重要方式之一，商譽攤銷認定的問題不解決，企業將無法藉併購而壯大，打亞洲盃恐成空談。

周黎芳指出，併購都會產生溢價，以高於公平價值的成本進行收購，超出的部分，包括所有無法明確解釋的因素，都稱為商譽。商譽有可能是源自買方的主觀預期，認為併購後會因規模擴大而帶來1加1大於2的經濟效益。

不過，買方併購後申報營所稅時，依現行企業併購法、金融機構合併法的規定來攤銷商譽金額，卻總是遭國稅局剔除，使徵納雙方爭訟不休、纏訟多年。

周黎芳指出，近期業者敗訴率更加提高的主因，是最高行政法院要求由業者來負商譽的舉證責任，證明溢價收購是真實、必要及合理的。

周黎芳說，大家都知道「舉證之所在就是敗訴之所在」，無論業者如何說明，國稅局總是先入為主地抱持著懷疑的主觀態度，認為看不到的商譽就有問題，覺得可能都是「安排」出來的，使業者打行政官司敗訴率非常高。

周黎芳指出，國稅局不接受業者提出的商譽舉證，也講不清楚明確的遊戲規則、究竟什麼才是合理的商譽，與國際會計準則的規定也不同，讓業者無法遵循，等同宣告在台灣不可能認列商譽，影響外資併購及投資的意願，讓台灣併購市場前景堪虞，對經濟發展不利。

圖／聯合報提供