KPMG台灣所與台大法學院昨（3）日共同舉辦研討會，首次拋出「公司秘書制度」議題，建議國內應引進國外行之有年的公司秘書制度，設置具專業性、獨立性的公司秘書，以統合整體行政業務、增強企業運作各環節之遵法性，並協助獨董功能發揮，真正落實公司治理。

昨天受邀出席的金管會主委曾銘宗致詞時表示，公司治理是金管會近年的重點業務，規範上市櫃企業須逐步設立獨立董事、審計委員會，以提升董事會功能。他樂見國內引進各種重要國際制度，至於是否引進公司秘書制度，會審慎評估公司秘書制度是否適合台灣環境。

台大法學院教授曾宛如解釋，不少國際企業都有公司秘書制度，舉例來說，像摩根士丹利等大型英國上市企業，由於法律明定公開發行公司都須設置公司秘書制度，因此組織中皆可看見公司秘書的設置，但國內對其仍感到相當陌生。

KPMG台灣所主席于紀隆表示，公司秘書角色相當多元，處理包括公司用印、公司登記事項、董事會、股東會召集及程序遵法性諮詢、提供獨立董事正確、完整資料等，若能導入國內，將有助於解決國內經常發生公司登記問題或董事會召集爭議。

曾宛如補充，公司秘書角色類似於我國的經理人，為主管公司所有行政業務的高階經理人，國內並沒有類似的職位設置；若能導入，能大大提升公司在行政、履約的遵法性，解決因公司資料登記不實產生的商業糾紛，也可協助獨董發揮功能，落實公司治理制度。

曾宛如建議，初期可先從已設立獨董、迫切性較高的上市櫃公司開始推動，由律師、會計師等具專業執照者擔任，因為其違規會有遭撤照壓力，較能維持一定程度獨立性及遵法性；等國內對制度有概念後，再放寬由具豐富商業經驗者等對象擔任。

圖／經濟日報提供

從受雇服務者 變高階經理人

相較於一般行政秘書，公司秘書薪酬責任重、位階高，薪酬也較為豐厚，以2012年香港的調查數據為例，其中53%的公司秘書起薪5萬到10萬元港幣（約新台幣19萬到38萬元），17%公司秘書起薪在港幣10萬元以上。

公司秘書制度與一般傳統秘書有何不同？台大法學院教授曾宛如解釋，傳統對祕書的想像多為有優雅外觀、合宜談吐，負責行政庶務工作的職員，但公司秘書制度中的秘書角色類似國內的經理人，歷經百年發展，角色及位階已從受雇的服務者，轉變為具獨立、專業性的高階經理人。

國外有些企業的公司秘書甚至兼任公司的法律顧問、會計長或財務總監，公司秘書之位階及重要性可見一斑。

曾宛如說，簡單來說，公司秘書就是統管全公司行政業務的高階經理人，職掌範圍主要在行政業務，但不涉及公司經營決策。

以董事會的運作為例，公司秘書執掌的業務就是董事會的召集、執行，確保一切程序流程符合法規，決定的投資項目、交易中若涉及關係人，應確保在法規範圍內完成交易。