據媒體報導，為有效防堵上市櫃公司董監自肥現象，立委曾提案修訂證交法，增訂上市櫃公司應設置薪酬委員會的相關罰則，立委提案說明指出，強制設置薪酬委員會以來，各公司運作差異很大，甚至流於形式。依據台灣證券交易所公司治理中心的資料庫統計，自2011年起，上市櫃公司已全數設置薪酬委員會，因此大家要關注的重點應該是部份公司是否流於形式？

棒打肥貓在金融海嘯後全球有志一同，從華爾街吹向全球，台灣也趕流行，立委提案增訂證交法14條之6，強制設置薪酬委員會，俗稱「打肥貓條款」。金管會依授權訂定之行使職權辦法，其職權如下：一、訂定並定期檢討董事、監察人及經理人績效評估與薪資報酬之政策、制度、標準和結構（以下簡稱薪酬制度）二、定期評估並訂定董事、監察人及經理人之薪資報酬。

許多重視公司治理的公司都積極落實薪酬委員會職能，但有部分公司是否流於形式，常見缺失可能包括：薪酬委員相關專業知識及實務經驗不足，又未尋求外部薪酬專業顧問協助；未認真訂定或修訂董監事及經理人績效評估與薪資報酬之相關制度，尤其是董監事酬勞部分；績效評估欠缺完善制度；薪酬制度尚待檢討等。

除了上述和薪酬委員會相關議題外，部分公司之人力資源功能及效能是否彰顯，亦值得董事會深思，包括：人力資源部門功能配置不足，被日常招募、人事作業綁死；從本土經營，擴大至大陸、東南亞等地跨境多地經營，但制度人才可能跟不上業務擴張及轉型；組織結構長年失修，未能有效支持營運模式或者權責畫分不清；訓練成本居高不下，但無法確認是否有效果； 缺乏人力資源中長期規劃及適當衡量之管理報告；不斷招募人員，惟人才流動率高，衝擊企業運作。

亞洲公司治理協會對台灣公司治理環境的建議是：「企業較缺乏自發性公司治理改革」，無論獨立董事、薪酬委員會、審計委員會之設置除符合法令規定外，已經有不少頂尖企業如台積電等以較法令超標的態度及具體行動積極落實公司治理，然而也有部分公司只求被動符合法令，甚至虛應故事。筆者建議，與其始終抱怨台灣只有瘦貓哪來肥貓，何不思考，既然已經設置薪酬委員會了，何不利用此機會好好檢討經理人之薪酬制度，藉此得以招募、激勵及留任優秀人才，進而提升企業競爭力。

台灣擁有非常多優秀人才，然而近年來受到大陸、香港、新加坡等地的高薪挖角，加上低薪造成海外人才不願回流，使得人才議題不只影響企業創新、轉型升級，更進而影響企業及國家競爭力。

除了冀望政府對人才議題更加重視，鬆綁法規爭取海內外優秀人才外，民間企業更要通盤檢討薪酬管理制度。董事會與薪酬委員會先檢討是否有前述缺失，進而強化人力資源主管及相關功能，甚至應思考遴選外界顧問加以協助。（作者是勤業眾信風險管理諮詢公司董事長）