「公司法」閉鎖型公司專節9月4日正式上路，會計師、律師昨（8）日獻策，呼籲政府必須釐清出資樣態、課稅時點，股東之間也要預先商議退場機制，以免辜負政府立法美意。

勤業眾信會計師陳惠明、德勤商務法律事務所律師陳盈蓁昨日連袂替「閉鎖型公司」獻策；他們指出，雖然已開放登記閉鎖型公司，但有關稅務、法律問題仍應儘快完善。

陳盈蓁說，從「出資樣態」來看，以往公司型態的出資講究「物合」，但改以信用、勞務出資則變成「人合」，信用、勞務出資如何鑑價？勞務出資如何轉讓？信用出資如何認定？恐怕只能仰賴股東之間「講定了」而已，但回歸到稅務、法務面卻衍生許多待解的難題。

陳惠明舉例，以名人代言為例，過去是「費用」的概念，可分年攤提，但現在改為「股本」，改以信用、勞務作價入股，難道真的屬於所得，要繳交所得稅嗎？恐怕不盡然。因為，閉鎖型公司的股份是限制轉讓，若無法自由賣掉，能保障其未來嗎？萬一公司獲利不佳，股票變壁紙，如何課稅。

陳惠明建議，財政部對閉鎖型公司的信用、勞務入股應予「緩課稅」，待閉鎖型公司轉為公開發行，或是股權轉讓時才會課稅，才能精準的體現其價格。此舉還能同時解決給付方，因為採信用、勞務入股，沒有現金流，而無法預先扣繳所得稅的問題。

陳盈蓁指出，由於閉鎖型公司是新樣態，為保護投資大眾權益，經濟部已在要求公司章程要明定為閉鎖性公司，會有股份轉讓限制；閉鎖型公司也要公告在經濟部指定的網頁。

不過，新法對於信用、勞務出資雖然沒要求鑑價，但實務上會計師多會要求鑑價。退場機制方面，陳盈蓁建議，閉鎖型公司強調「人合」，故股東協議十分重要，最好能訂出退場機制。